Gobierno Corporativo

Articulo 5º.- Estructura y Composición del Consejo

5.1    El Consejo de Administración estará integrado por nueve miembros como mínimo y quince como máximo y, de conformidad con los Estatutos Sociales, existirán los siguientes tipos de Consejeros:

a) Los que estén vinculados, profesionalmente y, de modo permanente, a la sociedad.

b) Los que su vinculación con la sociedad se circunscriba a la condición de miembro del Consejo, y

c) Los que su pertenencia al Consejo de Administración derive de la participación patrimonial en el capital de la sociedad.

5.2    Los Consejeros a que se refiere el apartado b) anterior serán mayoría respecto del total de Consejeros que, en cada momento, formen el Consejo, siempre que lo permita el número de Consejeros elegidos en ejercicio del derecho de los accionistas a tener representación en el Consejo, proporcional a su participación en el capital social.

5.3    Las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros que formule el Consejo recaerá en personas de reconocido prestigio que posean la experiencia y los conocimientos profesionales adecuados para el ejercicio de sus funciones y que asuman un compromiso de dedicación suficiente para el desempeño de las tareas de aquél.

5.4    Corresponde a la Junta General tanto el nombramiento como la separación de los Consejeros. El cargo de Consejero es renunciable, revocable y reelegible.

Artículo 6º.- Funciones

6.1    No obstante las competencias reservadas legal y estatutariamente a la Junta General, el Consejo de Administración tiene como principal misión el impulso del gobierno de la Compañía, teniendo al respecto plenas competencias para dirigir, administrar y representar a la Compañía en el desarrollo de las actividades que integran su objeto social.

Sin perjuicio de ello, el Consejo de Administración centrará su actividad en la función general de supervisión, para lo cual asumirá, entre otras funciones, la definición de la estrategia general y directrices de gestión de la Compañía, el impulso y supervisión de la gestión de la Alta Dirección fijando las bases de la organización corporativa en orden a garantizar la mayor eficiencia de la misma, la vigilancia respecto de la transparencia y veracidad de la información de la Compañía en sus relaciones con los accionistas y los mercados en general, y la organización y funcionamiento del propio Consejo.

6.2    En relación con la estrategia general, corresponde al Consejo:

a) Aprobar los presupuestos de la sociedad en los que se establezcan los objetivos económicos, así como las líneas básicas de la estrategia general y los planes y políticas destinados al logro de aquellos objetivos.

b) Determinar la política de información y comunicación con los accionistas, los mercados y la opinión pública.

c) Establecer el contenido de la información a facilitar en la página de internet de la sociedad, de conformidad con lo establecido en la legislación vigente.

d) Supervisar los acuerdos de carácter comercial, industrial o financiero de importancia estratégica

6.3    En relación con la gestión, corresponde al Consejo:

a) Impulsar y supervisar la gestión de la sociedad, así como el cumplimiento de los objetivos establecidos.

b) Ejercer las funciones que la Junta General haya encomendado al Consejo, que sólo podrá delegar si, de forma expresa, lo prevé el acuerdo de la Junta General.

c) Acordar la constitución de nuevas sociedades o la participación en sociedades ya existentes que, por su cuantía o por su naturaleza, sean relevantes para la sociedad, las operaciones de fusión, absorción, escisión o concentración en que esté interesada.

d) Aprobar las adquisiciones y enajenaciones de activos sustanciales y participaciones en el capital de sociedades, así como las operaciones financieras de la sociedad que tengan un impacto importante sobre la situación patrimonial o que, por cualquier circunstancia, resulten especialmente significativas.

e) Aprobar las inversiones que por su cuantía, o por su naturaleza, afecten significativamente a la situación patrimonial o a la estrategia de la sociedad.

f) Aprobar la emisión de pagarés, obligaciones o de otros títulos similares.

g) Conceder afianzamientos para garantizar obligaciones de entidades no participadas por Endesa.

h) Aprobar la cesión de derechos sobre el nombre comercial y marcas, así como sobre patentes, tecnología y cualquier modalidad de propiedad industrial.

i) Supervisar los compromisos derivados del sistema de previsión del personal, y que impliquen responsabilidades financieras a largo plazo de la sociedad.

j) Fijar las normas generales para el nombramiento de consejeros en las sociedades participadas y autorizar la propuesta de designación de los mismos en aquellas sociedades participadas directamente, así como conocer de las designaciones que se efectúen en las sociedades participadas indirectamente, que se ajustarán a las normas referidas con anterioridad.

El Consejo autorizará, igualmente, la propuesta de designación de Consejeros en aquellas Sociedades que aún teniendo una participación accionarial que, sin ser mayoritaria, tengan carácter estable y especial relevancia económica.

k) Aprobar las normas y procedimientos para los nombramientos, ceses y retribuciones aplicable a la Alta Dirección, sin perjuicio de las competencias del Comité previsto al efecto y de las competencias, en este punto, del Consejero Delegado.

6.4    En relación con la organización y funcionamiento, corresponde al Consejo:

a) Nombrar Consejeros, en caso de que se produzca vacante, hasta que se reúna la primera Junta General y aceptar la dimisión de los mismos.

b) Nombrar y cesar los Consejeros que han de formar parte de la Comisión Ejecutiva y los Comités previstos en este Reglamento y delegar facultades en la Comisión Ejecutiva, en el Presidente, en el Consejero Delegado y, excepcionalmente, en los Comités previstos en este Reglamento.

c) Designar y revocar los nombramientos del Presidente y de los Vicepresidentes del Consejo y designar y revocar, a propuesta del Presidente, los nombramientos del Consejero Delegado y del Secretario del Consejo.

6.5    Corresponderá asimismo al Consejo, dentro de lo legalmente posible, el establecimiento de las bases de una adecuada y eficiente coordinación entre la Compañía y las sociedades participadas, respetando en todo caso la autonomía de decisión de sus órganos de administración y directivos de conformidad con el interés social propio de la Compañía y de cada una de sus participadas.

Las competencias reseñadas en los apartados anteriores, correspondientes a las funciones del Consejo, tienen carácter enunciativo, entendiéndose comprendidas, asimismo, cualesquiera otras que aún no mencionadas expresamente pero referidas a dichas funciones, pueden considerarse que deban ser de conocimiento y decisión del propio Consejo, bien por razón de analogía, deducción o correspondencia con las reseñadas.

Artículo 7º.- Funciones específicas relativas a las Cuentas Anuales, Informe de Gestión e Informe de Gobierno Corporativo

7.1    El Consejo, previo el correspondiente informe del Comité de Auditoría y Cumplimiento formulará, en términos claros y precisos, de modo que se facilite la adecuada comprensión de su contenido, las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión tanto individuales como consolidados. El Consejo cuidará que los mismos muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, conforme a lo previsto en la ley.

7.2    Todo Consejero, antes de suscribir la formulación de las Cuentas anuales exigida por la ley, deberá disponer de la información necesaria para la realización de este acto, pudiendo hacer constar, en su caso, las salvedades que estime pertinentes.

7.3    El Consejo de Administración aprobará con carácter anual un Informe de Gobierno Corporativo en los términos que legal y reglamentariamente se determine.

Artículo.- 8º: Funciones específicas relativas a los mercados de valores

8.1    El Consejo desarrollará directamente o delegará cuantas funciones vengan impuestas por el carácter de ENDESA como sociedad cotizada en Bolsa.

8.2    En particular, el Consejo desarrollará directamente o a través del Comité de Auditoría y Cumplimiento las siguientes funciones específicas en relación con los mercados de valores:

Artículo 9º.- Principios de actuación

9.1    El Consejo velará de modo especial por los intereses de todos los accionistas, de conformidad siempre con lo que requiera el interés social.

9.2    El Consejo establecerá también cuantos mecanismos sean necesarios para fiscalizar las decisiones que puedan adoptar cualquiera de sus miembros u órganos sociales, en caso de ejercicio de funciones delegadas.

9.3    El Consejo responderá colegiadamente de sus decisiones ante la Junta General.

Artículo 10º.- Convocatoria y lugar de celebración

10.1 El Consejo se reunirá, al menos, una vez cada dos meses. En las sesiones ordinarias del Consejo se tratarán las cuestiones generales relacionadas con la marcha de la sociedad y sobre los puntos incluidos en el orden del día. En estas reuniones periódicas, el Consejo recibirá información de los aspectos más significativos de la gestión empresarial, así como de las situaciones previsibles que puedan ser críticas para la sociedad y de las actuaciones que, en su caso, proponga la Alta Dirección para afrontarlas.

10.2 El Presidente podrá convocar el Consejo cuantas veces lo estime oportuno. La convocatoria será obligatoria cuando lo solicite la mayoría de los miembros del Consejo.

El Presidente fijará el orden del día de todas las reuniones del Consejo. Un tercio de los miembros del Consejo podrá pedir, con antelación a la celebración de la reunión del Consejo, la inclusión de aquellos puntos que a su juicio sea conveniente tratar.

10.3 La convocatoria del Consejo se cursará por correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia a cada uno de los Consejeros con cuarenta y ocho horas al menos de antelación a la fecha señalada para la reunión, e incluirá el orden del día.

El Presidente, por razones de urgencia, podrá convocar el Consejo por cualquiera de estos medios e incluso telefónicamente sin la antelación mínima prevista. Esta deberá ser apreciada por la mayoría de los asistentes al iniciarse la reunión.

10.4 Las sesiones del Consejo tendrán lugar normalmente en el domicilio social pero también podrán celebrarse en cualquier otro que determine el Presidente y que se señale en la convocatoria, de conformidad con lo previsto en los Estatutos de la Sociedad.

10.5 El Consejo podrá celebrarse asimismo en varias salas simultáneamente, siempre y cuando se asegure por medios audiovisuales o telefónicos la interactividad e intercomunicación entre ellas en tiempo real y, por tanto, la unidad de acto. En este caso, se hará constar en la convocatoria el sistema de conexión y, en su caso, los lugares en que estén disponibles los medios técnicos necesarios para asistir y participar en la reunión. Los acuerdos se considerarán adoptados en el lugar donde esté la Presidencia.

Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, salvo que la Ley lo impida, podrán adoptarse acuerdos sin sesión y por escrito, ajustándose a los requisitos y formalidades establecidas en el Reglamento del Registro Mercantil.

Artículo 11º.- Constitución, representación y adopción de acuerdos

11.1 El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran, presentes o representados, la mitad más uno de sus miembros.

11.2 Cada Consejero podrá conferir su representación a otro miembro del Consejo de acuerdo con lo establecido en los Estatutos de la sociedad.

11.3 Los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los Consejeros concurrentes o representados. En caso de empate, el Presidente, o quien ejerza sus funciones, tendrá voto de calidad. La votación por escrito y sin sesión, sólo será admitida cuando ningún Consejero se oponga a este procedimiento y se cumplan los requisitos establecidos en la legislación mercantil.

Artículo 12º.- De la Comisión Ejecutiva y de los Comités del Consejo de Administración

12.1 De conformidad con los Estatutos se constituyen la Comisión Ejecutiva, el Comité de Auditoría y Cumplimiento y el Comité de Nombramientos y Retribuciones.

Estos dos Comités tendrán funciones de estudio y propuesta y, en su caso, de decisión en aquellas materias que determine este Reglamento, o que delegue el Consejo de Administración.

La composición de los órganos citados deberá reflejar razonablemente la estructura del Consejo y el equilibrio establecido entre los distintos tipos de Consejeros de conformidad con lo establecido en el artículo 5º.

12.2 El Consejo de Administración dentro de su facultad de organización y para el mejor cumplimiento de sus funciones, podrá crear otros Comités estableciendo sus competencias y composición.

Artículo 13º.- Comisión Ejecutiva

13.1 La Comisión Ejecutiva estará integrada por un mínimo de cinco Consejeros y un máximo de siete, incluidos el Presidente y el Consejero Delegado. Se reunirá, al menos, una vez al mes.

Presidirá la Comisión Ejecutiva el Presidente del Consejo de Administración y actuará de Secretario el que lo sea del Consejo. El régimen de sustituciones de estos cargos es el previsto para el Consejo de Administración.

13.2 Son competencias de la Comisión Ejecutiva:

a) Adoptar los acuerdos correspondientes a las facultades que el Consejo le hubiere delegado.

b) Ejercer las funciones referentes al control de la gestión de la sociedad.

c) Estudiar y proponer las directrices que han de definir la estrategia empresarial y supervisar su puesta en práctica, con especial atención a las actuaciones en las áreas internacional y de diversificación.

d) Deliberar e informar, para elevar al Consejo, los asuntos que correspondan a las materias siguientes, hayan sido o no objeto de delegación por el Consejo:

13.3 La designación de los miembros de la Comisión Ejecutiva requerirá el voto favorable de, al menos, dos tercios de los miembros del Consejo.

13.4 Los acuerdos de la Comisión Ejecutiva sobre asuntos en los que exista delegación de facultades por parte del Consejo son de cumplimiento obligatorio desde su adopción. No obstante, en aquellos casos en los que a juicio del Presidente, o de la mayoría de los miembros de la Comisión Ejecutiva, la importancia del asunto así lo aconsejara, los acuerdos de la Comisión Ejecutiva se someterán a la ratificación posterior del Consejo.

13.5 El Secretario de la Comisión Ejecutiva, que será el del Consejo levantará acta de los acuerdos adoptados, de los que se dará cuenta al Consejo, conforme a lo establecido en los Estatutos.

Artículo 14º.- Comité de Auditoría y Cumplimiento

14.1 El Comité de Auditoría y Cumplimiento estará integrado por un mínimo de cuatro y un máximo de seis miembros del Consejo de Administración, designados con el voto favorable de la mayoría del propio Consejo. En su composición deberán ser mayoría los consejeros cuya vinculación con la sociedad se circunscriba a la condición de miembro del Consejo.

14.2 El Presidente del Comité de Auditoría y Cumplimiento será designado por el Consejo de Administración, de entre los miembros cuya vinculación con la sociedad se circunscriba a la condición de miembro del Consejo, con el voto favorable de la mayoría del propio Consejo. El Presidente deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese.

A falta de Presidente, le sustituirá el consejero del Comité designado provisionalmente por el Consejo de Administración, y en su defecto, el miembro del Comité de mayor edad.

14.3 El Comité de Auditoría y Cumplimiento se reunirá cuantas veces lo convoque su Presidente, cuando así lo decidan la mayoría de sus miembros o a solicitud del Consejo de Administración. Las sesiones del Comité tendrán lugar en el domicilio social o en cualquier otro que determine el Presidente y que se señale en la convocatoria.

El Comité quedará válidamente constituido cuando concurran la mayoría de sus miembros.

14.4 Los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los consejeros concurrentes a la sesión. En caso de empate, el voto del Presidente, o quien ejerza sus funciones, tendrá carácter dirimente.

14.5 El Secretario del Comité será el del Consejo de Administración y levantará acta de los acuerdos adoptados, de los que se dará cuenta al Consejo.

14.6 La función principal de este Comité será velar por el buen gobierno corporativo y la transparencia en todas las actuaciones de la sociedad en los ámbitos económico-financiero y de auditoría externa y cumplimiento y de auditoría interna, y en todo caso, tendrá encomendadas las siguientes funciones:

a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas el nombramiento de los auditores de cuentas externos, de conformidad con el artículo 57 de los Estatutos Sociales.

c) Supervisar los servicios de auditoría interna en el caso de que exista dicho órgano dentro de la organización empresarial.

d) Conocer del proceso de información financiera y de los sistemas de información y de control interno de la sociedad.

e) Relacionarse con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

Estas funciones se entenderán con carácter enunciativo y sin perjuicio de aquéllas otras que el Consejo de Administración pudiera encomendarle.

Artículo 15º.- Comité de Nombramientos y Retribuciones

15.1 El Comité de Nombramientos y Retribuciones estará integrado por un mínimo de cuatro y un máximo de seis miembros del Consejo de Administración, designados con el voto favorable de la mayoría del propio Consejo. En su composición deberán ser mayoría los consejeros cuya vinculación con la sociedad se circunscriba a la condición de miembro del Consejo.

15.2 El Presidente del Comité de Nombramientos y Retribuciones será designado por el Consejo de Administración, de entre los miembros cuya vinculación con la sociedad se circunscriba a la condición de miembro del Consejo, con el voto favorable de la mayoría del propio Consejo. El Presidente deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese.

A falta de Presidente, le sustituirá el consejero designado provisionalmente por el Consejo de Administración, y en su defecto, el miembro del Comité de mayor edad.

15.3 El Comité de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cuantas veces lo convoque su Presidente, cuando así lo decidan la mayoría de sus miembros o a solicitud del Consejo de Administración. Las sesiones del Comité tendrán lugar en el domicilio social o en cualquier otro que determine el Presidente y que se señale en la convocatoria.

El Comité quedará válidamente constituido cuando concurran la mayoría de sus miembros.

15.4 Los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los consejeros concurrentes a la sesión. En caso de empate, el voto del Presidente, o quien ejerza sus funciones, tendrá carácter dirimente.

15.5 El Secretario del Comité será el del Consejo de Administración y levantará acta de los acuerdos adoptados, de los que se dará cuenta al Consejo.

15.6 El Comité de Nombramientos y Retribuciones tendrá encomendadas, entre otras, las funciones de informar y proponer el nombramiento de los miembros del Consejo de Administración, ya sea por el supuesto de cooptación como para su propuesta a la Junta General. Asimismo, informará acerca de sus retribuciones.

Además, el Comité tendrá encomendadas las siguientes funciones:

Estas funciones se entenderán con carácter enunciativo y sin perjuicio de aquéllas otras que el Consejo de Administración pudiera encomendarle. El Consejo podrá requerir al Comité la elaboración de informes sobre aquellas materias propias de su ámbito de actuación.

Artículo 16º.- Los Consejos Asesores

16.1 El Consejo podrá acordar la creación de Consejos Asesores que, sin tener el carácter de órganos sociales, estudien e informen sobre los asuntos que el Consejo considere de interés para el ejercicio de sus funciones.

16.2 El Consejo, a propuesta del Presidente, aprobará la designación de los miembros de los Consejos Asesores que deberán ser personas de reconocido prestigio por su trayectoria profesional dentro o fuera de España.

16.3 Igualmente, a propuesta del Presidente, el Consejo acordará los temas objeto de estudio por los Consejeros Asesores y en especial los destinados a lograr un mejor conocimiento del entorno de la sociedad y de las perspectivas de cambio en los mercados nacionales e internacionales, la evolución en las tecnologías aplicadas, o en la organización de las empresas, así como la integración y consolidación de las sociedades del Grupo.

Artículo 17º.- Relaciones con los accionistas en general

17.1 El Consejo establecerá los mecanismos adecuados para conocer las propuestas que, en su caso, aquellos puedan formular en relación con la gestión de la sociedad.

17.2 El Consejo supervisará los sistemas de información que establezca la sociedad para los distintos grupos de accionistas, sin que ello pueda suponer privilegio alguno para ninguno de ellos.

Artículo 18º.- Relaciones con los accionistas relevantes

18.1 El Consejo supervisará, igualmente, los mecanismos establecidos en la sociedad para el intercambio de información regular con aquellos inversores que, con una participación de importancia económica, formen parte del accionariado de la sociedad y que no estén representados en el Consejo.

18.2 Las relaciones entre el Consejo y los accionistas relevantes, no podrá proporcionar a éstos ninguna información que les otorgue una situación de privilegio o de ventaja respecto de los demás accionistas.

Artículo 19º.- Relaciones con la Junta General de Accionistas

El Consejo promoverá, facilitando la información debida, la participación de los accionistas en la Junta General, de conformidad con lo previsto en el Reglamento de este órgano.

El Consejo adoptará cuantas medidas sean oportunas para facilitar que la Junta General de Accionistas ejerza las funciones que le son propias conforme a la Ley, a los Estatutos Sociales y al Reglamento de la Junta General.

Artículo 20º.- Relaciones con los Auditores

El Consejo directamente o a través del Comité de Auditoría y Cumplimiento establecerá una relación de carácter objetivo, profesional y continuo con el Auditor externo de la sociedad nombrado por la Junta General; respetará la independencia del mismo y dispondrá que se le facilite toda la información necesaria.

La relación a la que se refiere el apartado anterior así como con la que corresponde con el Director de Auditoría Interna se ejercerá, normalmente, a través del Comité de Auditoría y Cumplimiento.

Artículo 21º.- Relaciones con la Alta Dirección

El Consejo podrá recabar información sobre las actuaciones de la Alta Dirección de la sociedad, pudiendo solicitar las aclaraciones que estime pertinentes. Esta solicitud se recabará del Presidente, a través del Secretario del Consejo, y será instrumentada por el Consejero Delegado.

Artículo 22º.- Nombramiento de Consejeros

La Junta General o, en su caso, el Consejo serán competentes para designar los miembros del mismo de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas y en los Estatutos Sociales.

El Consejo hará la propuesta de nombramiento previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones.

Artículo 23º.- Incompatibilidades

Los Consejeros tendrán, para su designación o durante su ejercicio, las incompatibilidades establecidas en el artículo 42 de los Estatutos:

a) La edad para ser designado consejero no podrá exceder de 70 años. La edad para ostentar el cargo de Consejero Delegado no podrá exceder de 65 años, sin perjuicio de poder seguir este último ostentando la condición de Consejero.

b) El desempeño de cargos o funciones de representación, dirección o asesoramiento en empresas competidoras o el desempeño de esos mismos cargos o funciones en sociedades que ostenten una posición de dominio o control en empresas competidoras.

c) La pertenencia simultánea a más de cinco Consejos de Administración, no computándose, a estos efectos los Consejos de Administración de las distintas sociedades participadas, referidas en el artículo 36.2 de los Estatutos, los Consejos de Administración del Grupo o entidad accionista a la que represente el Consejero, y los Órganos de Administración de aquellas sociedades en las que la participación patrimonial, personal o familiar del Consejero, le concede derecho a formar parte de los mismos.

d) No podrán ostentar la condición de miembros del Consejo quienes, por sí o por persona interpuesta, desempeñen cargos en entidades que sean clientes o proveedores habituales de bienes y servicios de la sociedad, sean representantes de dichas entidades o estén vinculados a ellas, siempre que esta condición pueda suscitar un conflicto o colisión de intereses con los de la sociedad. Se exceptúan, las entidades financieras en su condición de proveedores de servicios financieros a la sociedad.

Artículo 24º.- Duración del cargo

Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos por periodos de igual duración salvo los Consejeros a que se refiere el apartado b) del artículo 37 de los Estatutos, los cuales sólo podrán ser reelegidos por un segundo mandato.

Artículo 25º.- Reelección de Consejeros

El Comité de Nombramientos y Retribuciones, informará con carácter preceptivo sobre la propuesta de reelección de los Consejeros que el Consejo decida presentar a la Junta General.

Artículo 26º.- Cese de los Consejeros

26.1 Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados, así como en todos los demás supuestos en que así proceda de acuerdo con la Ley, los Estatutos y el presente Reglamento.

26.2 Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo, y formalizar la correspondiente dimisión cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos legalmente y cuando el Consejo, previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones resuelva que el Consejero ha infringido gravemente sus obligaciones.

26.3 Cuando por cualquier causa se produzca el cese de un Consejero, éste no podrá prestar servicios en otra entidad competidora durante el plazo de dos años, salvo que el Consejo le dispense de esta obligación, o acorte la duración de la referida prohibición.

Artículo 27º.- Deberes de los Consejeros

27.1 Es función de todos los Consejeros contribuir a la función del Consejo de impulsar y supervisar la gestión de la sociedad. En el desempeño de sus funciones, obrarán con fidelidad al interés social, lealtad y diligencia. Su actuación se guiará únicamente por el interés social, interpretado con plena independencia, procurando siempre la mejor defensa y protección de los intereses del conjunto de los accionistas, de quienes procede su mandato y ante quienes rinden cuentas.

27.2 Los Consejeros, por virtud de su cargo, quedan obligados, en particular a:

a) Recabar la información necesaria y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y de los órganos sociales a los que pertenezcan.

b) Asistir a las reuniones de los órganos sociales de que formen parte y participar activamente en sus deliberaciones con el fin de contribuir eficazmente al proceso de toma de decisiones. De no poder asistir por causa justificada a las sesiones a las que haya sido convocado, deberá instruir al Consejero que, en su caso, le represente.

c) Comunicar las operaciones realizadas por familiares y por sociedades vinculadas patrimonialmente al Consejero, que tengan relevancia para la gestión de la sociedad.

27.3 Los Consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese, se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de tales asuntos. Las votaciones serán secretas.

Artículo 28º.- Deber de Confidencialidad

28.1 Los administradores, aun después de cesar en sus funciones, deberán guardar secreto de las informaciones de carácter confidencial, estando obligados a guardar reserva de las informaciones, datos, informes o antecedentes que conozcan como consecuencia del ejercicio del cargo, sin que las mismas puedan ser comunicadas a terceros o ser objeto de divulgación cuando pudiera tener consecuencias perjudiciales para el interés social.

Se exceptúan del deber a que se refiere el párrafo anterior los supuestos en que las leyes permitan su comunicación o divulgación a tercero o que, en su caso, sean requeridos o hayan de remitir a las respectivas autoridades de supervisión, en cuyo caso la cesión de información deberá ajustarse a lo dispuesto por las leyes.

28.2 Cuando el administrador sea persona jurídica, el deber de secreto recaerá sobre el representante de ésta, sin perjuicio del cumplimiento de la obligación que tengan de informar a aquélla.

Artículo 29º: Usos de información y de los activos sociales

29.1 Los Consejeros no podrán hacer uso con fines privados de información no pública de la sociedad, salvo en caso de ausencia de perjuicio alguno para la misma, o cuando la información sea irrelevante para operaciones de adquisición o venta de valores de la sociedad. En todo caso deberán observarse las normas de conducta establecidas por la legislación y por el Reglamento Interno de Conducta de la sociedad, en el ámbito del Mercado de Valores.

29.2 Ningún Consejero podrá hacer uso con carácter personal de los activos de la sociedad, ni tampoco valerse de su posición en ella para obtener una ventaja patrimonial a no ser que satisfaga la adecuada contraprestación. En caso de que se le dispense de tal contraprestación, la ventaja patrimonial así obtenida se conceptuará como retribución indirecta y deberá ser autorizada por el Comité de Nombramientos y Retribuciones.

Artículo 30º.- Oportunidades de negocios

30.1 Los administradores no podrán utilizar el nombre de la sociedad ni invocar su condición de administradores de la misma para la realización de operaciones por cuenta propia o de personas a ellos vinculadas.

30.2 Ningún administrador podrá realizar, en beneficio propio o de personas a él vinculadas, inversiones o cualesquiera operaciones ligadas a los bienes de la sociedad, de las que haya tenido conocimiento con ocasión del ejercicio del cargo, cuando la inversión o la operación hubiera sido ofrecida a la sociedad o la sociedad tuviera interés en ella, siempre que la sociedad no haya desestimado dicha inversión u operación sin mediar influencia del administrador.

30.3 Los administradores deberán comunicar al consejo de administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener, con el interés de la sociedad. En caso de conflicto, el administrador afectado se abstendrá de intervenir en la operación a que el conflicto se refiera.

30.4 En todo caso, las situaciones de conflicto de intereses en que se encuentren los administradores de la sociedad serán objeto de información en el informe anual de gobierno corporativo.

30.5 Los administradores deberán comunicar la participación que tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social, así como los cargos o las funciones que en ella ejerzan, así como la realización por cuenta propia o ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social. Dicha información se incluirá en la memoria.

30.6 A efectos del presente artículo, tendrán la consideración de personas vinculadas a los administradores:

a) El cónyuge del administrador o las personas con análoga relación de afectividad.

b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del administrador o del cónyuge del administrador.

c) Los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del administrador.

d) Las sociedades en las que el administrador, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

30.7 Respecto del administrador persona jurídica, se entenderá que son personas vinculadas las siguientes:

a) Los socios que se encuentren, respecto del administrador persona jurídica, en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

b) Los administradores, de derecho o de hecho, los liquidadores, y los apoderados con poderes generales del administrador persona jurídica.

c) Las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como éste se define en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y sus socios.

d) Las personas que respecto del representante del administrador persona jurídica tengan la consideración de personas vinculadas a los administradores de conformidad con lo que se establece en el párrafo anterior.

Artículo 31º.- Derecho de asesoramiento e información

31.1 Los Consejeros, cuando así lo exija el desempeño de sus funciones, tendrán acceso a todos los servicios de la sociedad y podrán recabar la información y asesoramiento que necesiten sobre cualquier aspecto. El derecho de información se extiende a las sociedades participadas, y se recabará del Presidente, a través del Secretario del Consejo, instrumentándose por el Consejero Delegado.

31.2 Los Consejeros, por mayoría, tendrán además la facultad de proponer al Consejo, la contratación, con cargo a la sociedad, de asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales o de cualquier otra índole que consideren necesarios con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones cuando se trate de problemas concretos de cierto relieve y complejidad, ligados al ejercicio de su cargo.

31.3 La propuesta anterior deberá ser comunicada al Presidente de la sociedad, a través del Secretario del Consejo y será instrumentada por el Consejero Delegado. El Consejo podrá negar su aprobación a la financiación del asesoramiento al que se refiere el apartado anterior, por la innecesariedad del mismo para el desempeño de las funciones encomendadas, por su cuantía desproporcionada en relación con la importancia del problema, o cuando considere que dicha asistencia técnica pueda ser prestada adecuadamente por personas de la propia sociedad.

Artículo 32º.- Responsabilidad

32.1 Los administradores responderán frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la Ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo.

32.2 El que actúe como administrador de hecho de la sociedad responderá personalmente frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores del daño que cause por actos contrarios a la Ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes que esta Ley impone a quienes formalmente ostenten con arreglo a ésta la condición de administrador.

32.3 Responderán solidariamente todos los miembros del órgano de administración que realizó el acto o adoptó el acuerdo lesivo, menos los que prueben que, no habiendo intervenido en su adopción y ejecución, desconocían su existencia o, conociéndola, hicieron todo lo conveniente para evitar el daño o, al menos, se opusieren expresamente a aquél.

32.4 En ningún caso exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la Junta General.

Artículo 33º.- Retribución del Consejero

33.1 La remuneración de los administradores se compone de los siguientes conceptos: asignación fija mensual y participación en beneficios. La remuneración, global y anual, para todo el Consejo y por los conceptos anteriores, será el uno por mil de los beneficios del grupo consolidado, aprobados por la Junta General, si bien el Consejo de Administración podrá reducir este porcentaje en los ejercicios en que lo estime conveniente. Todo ello sin perjuicio de lo establecido en el párrafo tercero de este artículo con relación a las dietas.

Corresponderá al propio Consejo la distribución del importe citado entre los conceptos anteriores y entre los administradores en la forma, momento y proporción que libremente determine.

33.2 Los miembros del Consejo de Administración percibirán también dietas por asistencia a cada sesión de los órganos de administración de la sociedad y sus comités. La cuantía de dicha dieta será, como máximo, el importe que, de conformidad con los párrafos anteriores, se determine como asignación fija mensual. El Consejo de Administración podrá, dentro de este límite, establecer la cuantía de las dietas.

33.3 Las retribuciones previstas en los apartados precedentes, derivadas de la pertenencia al Consejo de Administración, serán compatibles con las demás percepciones profesionales o laborales que correspondan a los Consejeros por cualesquiera otras funciones ejecutivas o de asesoramiento que, en su caso, desempeñen para la sociedad distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros, las cuales se someterán al régimen legal que les fuere aplicable.

33.4 De conformidad con lo dispuesto en el artículo 130 de la Ley de Sociedades Anónimas, la remuneración por el concepto participación en beneficios, sólo podrán percibirla los administradores después de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y de la estatutaria y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo mínimo del 4 por ciento.

33.5 Los Consejeros que no tengan vinculación profesional o laboral con la sociedad no tendrán ninguna otra remuneración, salvo los seguros colectivos, y de responsabilidad civil, correspondiente al ejercicio de su actuación como consejeros.

33.6 El Presidente, de acuerdo con el apartado tercero de este artículo, tendrá, además, la retribución que se establezca al fijar el régimen legal particular con el que se vincule con la sociedad.

El Consejero Delegado, además de lo previsto en los apartados precedentes para los Consejeros de la sociedad y de acuerdo con el apartado tercero de este artículo, tendrá una retribución fijada en el contrato por el que se vincule con la sociedad, en el que se especificarán sus derechos y obligaciones, tanto mientras dure su relación con ella, como al término de la misma.

Los importes de la remuneración fija, la aplicación de la remuneración variable, así como las remuneraciones del Presidente y del Consejero Delegado, correspondientes a sus particulares regímenes, deberán ser propuestos por el Comité de Nombramientos y Retribuciones al Consejo, y estarán sujetos a la obligación de transparencia.

33.7 El Comité de Nombramientos y Retribuciones redactará una Memoria Anual sobre la política de retribución de los Consejeros y el detalle de la percibida por cada uno de ellos en su carácter de tales, con desglose de todas las partidas que lo integren. Sin perjuicio de poder aplicar una individualización total en una fase ulterior, las retribuciones de los Consejeros vinculados con carácter profesional y permanente a la sociedad se indicarán de forma global para todos ellos, indicando el número de los que los perciben por cada uno de los conceptos retributivos.

Artículo 34º.- Diferenciación de Funciones

El Presidente del Consejo y el Consejero Delegado, como máximos responsables, con carácter individual, de la sociedad, tendrán funciones diferenciadas en los términos que se establecen en los Estatutos Sociales y en este Reglamento.

Artículo 35º.- El Presidente del Consejo de Administración

35.1 El Consejo elegirá de su seno un Presidente, y al que además de las funciones asignadas por la Ley y los Estatutos, le corresponde impulsar la acción de gobierno de la sociedad y del conjunto de sus participadas, dirigir el funcionamiento del Consejo, procurando que los miembros del mismo dispongan de la adecuada información así como la representación de la sociedad, en especial ante las distintas Administraciones Públicas, Instituciones del Mercado de Valores, Organismos, Sociedades y Asociaciones del Sector Eléctrico.

35.2 El Presidente asumirá la presidencia de la Comisión Ejecutiva, ostentará su representación permanente de acuerdo con los Estatutos Sociales y en las votaciones que se celebren tendrá voto de calidad.

35.3 El Presidente del Consejo podrá delegar sus facultades, total o parcialmente, en otros miembros del Consejo de la sociedad, salvo que dicha sustitución estuviera expresamente prohibida por la Ley.

35.4 En caso de vacante, ausencia o enfermedad, el Presidente será sustituido por el Vicepresidente, que corresponda, y, en caso contrario, por el Consejero de más edad.

Artículo 36º.- Vicepresidentes del Consejo

El Consejo podrá elegir uno o varios Vicepresidentes, previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones. Corresponde al Vicepresidente de más edad, en caso de ser varios, sustituir al Presidente en caso de vacante, ausencia y enfermedad y desempeñar las funciones de la Presidencia del Consejo.

Artículo 37º.- El Consejero Delegado

37.1 El Consejo, a propuesta del Presidente, designará un Consejero Delegado, al que corresponde la dirección de la gestión de la sociedad, de acuerdo con las decisiones y criterios fijados por el Consejo y por la Comisión Ejecutiva.

37.2 Ejercerá la potestad de mando sobre todos los servicios de la sociedad y estará al frente de la Alta Dirección de la misma.

37.3 El Consejero Delegado es asimismo responsable de la ejecución de la estrategia general de la sociedad y sus líneas de negocio y el seguimiento de la misma, así como de la supervisión y seguimiento de las relaciones entre la Compañía y sus participadas de conformidad con lo previsto en el artículo 6.4 del presente Reglamento.

37.4 En caso de vacante, ausencia o enfermedad del Consejero Delegado, sus funciones y responsabilidades serán asumidas, transitoriamente, por el Presidente quien, con carácter de urgencia, acordará, con los órganos sociales necesarios, la delegación de funciones y responsabilidades en algún Consejero o en los miembros de la Alta Dirección que juzgue conveniente.

Artículo 38º.- Secretario del Consejo de Administración

38.1 El Consejo, a propuesta del Presidente, nombrará un Secretario, Licenciado en Derecho, que además de las funciones asignadas por Ley, y los Estatutos le corresponderá las siguientes: